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中旗股份:关于公司取得安徽安和生物科技有限公司控股权并认缴未

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证券代码:300575 证券简称:中旗股份 公告编号:2018-054 江苏中旗科技股份有限公司 关于公司取得安徽安和生物科技有限公司控股权并认缴未缴付注册资本 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 (一)、基本情况 江苏中旗科技股份有限公司(以下简称“中旗股份”或“公司”)于2018年12月14日在安徽和县与参股公司安徽安和生物科技有限公司(以下简称“安和生物”)控股股东张开旋先生签订了《股权转让协议》,根据《股权转让协议》之约定,公司拟以零元价格受让张开旋先生持有安和生物7%的股权(该7%的股权对应的注册资本并未实缴)。本次股权转让完成后,加上公司在该股权转让之前已经持有的44%股权,公司合计持有安和生物51%的股权,安和生物成为公司的控股子公司。公司于股权变更登记完成后以自有货币资金履行相应实缴出资义务。 (二)、审议情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,本次股权转让不构成关联交易,不构成重大资产重组,本次股权转让在公司经营管理层审批权限内,无需提交董事会及股东大会审议。 二、交易对手方介绍 转让方:张开旋 身份证号码:34262519******1275 住 址:上海市普陀区****** 上述交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。 三、标的公司的基本情况 名称 安徽安和生物科技有限公司 住所 安徽省马鞍山市和县乌江镇安徽省精细化工基地安星路5号 法定代表人 张开旋 注册资本 2,500万元 实收资本 2,325万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 生物科技研发;化工原料及产品(危险化学品除外)的研发、 经营范围 生产、销售;自营和代理各类货物或技术的进出口业务(国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (一)股权变更前后的股权结构: 变更前 变更后 股东姓名 认缴出资额持股 认缴出资额持股 (万元) 比例 (万元) 比例 张开旋 1,400 56% 1,225 49% 江苏中旗科技股份有限公司 1,100 44% 1,275 51% 合计 2,500 100% 2,500 100% (二)主要财务指标: 单位:人民币万元 项目 2017年12月31日(未经审计) 2018年11月30日(未经审计) 资产总额 857.6 2515.54 负债总额 13.13 687.25 净资产 844.47 1828.29 营业收入 0 0 净利润 -55.54 -147.49 四、股权转让协议的主要内容 (一)协议签订主体 1、甲方/转让方:张开旋 2、乙方/受让方:江苏中旗科技股份有限公司 (二)股权转让标的、对价: 张开旋将其持有安和生物7%计175万元人民币(此175万元人民币为认缴但未实际缴纳出资额)的股权,以0元人民币(人民币零元)的价格转让给公司。 本次股权转让以零对价方式进行,是考虑到张开旋并未实缴该7%股权所对应的注册资本,同时安和生物尚处于筹建期,并未开始实际生产经营。经双方协商,公司无需就本次股权转让向张开旋支付任何费用。 (三)权利和义务 1、张开旋保证所转让给中旗股份的股权,是张开旋在公司的真实出资,是张开旋合法拥有的股权,并拥有完全、有效的处分权。张开旋保证该股权没有被冻结、拍卖,没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵或附带任何其他第三方义务,并免遭任何第三人的追索,否则应由张开旋承担由此引起的一切经济和法律责任。 2、本次股权转让完成后,中旗股份根据有关法律及公司章程和本协议的规定,以其所受让的股权比例,享有股东相应的权利并承担义务;张开旋不再享受相应的股东权利和承担义务。 (四)协议的生效及其他 协议自甲、乙双方签字、盖章后生效。本协议生效后,由公司尽快完成相关的公司变更登记手续。 五、本次股权转让的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)目的 本次对外投资旨在保障公司关键原材料供应的可靠性并优化成本,同时借助目标公司未来的业务开拓,培育新的利润增长点。这符合公司战略规划,有利于提升公司的综合实力和竞争力。 (二)存在的风险 公司本次股权转让可充分利用交易合作方的资源优势,是公司基于战略发展规划和业务长远发展需求作出的慎重决策,但仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将积极建立健全风险防范机制,不断适应业务新要求和市场新变化,实施有效的内部控制,强化对控股子公司的管控。 (三)对公司的影响 此次股权转让完成后,公司持有安和生物51%的股权,安和生物成为公司的控股子公司。公司对安和生物的项目建设和业务发展提供支持,符合公司整体发展战略,对公司未来的业绩和收益具有积极的影响。不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益情形。 六、备查文件 1、总经理办公会会议纪要。 2、甲乙双方签订的《股权转让协议》。 特此公告 江苏中旗科技股份有限公司 董事会 2018年12月14日