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600282:南钢股份:国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限

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国泰君安证券股份有限公司关于 南京钢铁股份有限公司非公开发行股票 2018年度持续督导工作报告 保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 上市公司简称 南钢股份 保荐代表人 张翼、俞君钛 上市公司代码 600282 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1299号文)核准,南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”、“公司”或“发行人”)采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A股)股票446,905,000股,发行价格为4.00元/股,募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元,扣除本次发行费用(含税)人民币28,858,133.05元,募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元,募集资金在扣除承销费用后已于2017年9月14日到账。以上募集资金到位情况,已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了天衡验字[2017]第00118号《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》。 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为南钢股份非公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)、《上海证券交易所上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、指引的有关规定,对南钢股份2018年度持续督导的工作情况报告如下: 一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况 自2018年1月1日至2018年12月31日,保荐机构及保荐代表人根据《保荐管 理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定,尽 责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对南钢股份的持续督导工作主要如下: 序号 事项 督导情况 1 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体制定了持续督导工作计划。 的持续督导工作制定相应的工作计划。 1 根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,已与公司签订《南京钢铁股份有限 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双公司与国泰君安证券股份有限公司2 方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所关于非公开发行股票之保荐协议 备案。 书》,该协议已明确了双方在持续督 导期间的权利和义务。 保荐代表人及项目组人员通过日常 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方沟通、定期或不定期回访、现场检 3 式开展持续督导工作。 查等方式,对上市公司开展了持续 督导工作,并于2018年12月对南钢 股份进行了现场检查。 持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事经核查,2018年度持续督导期间,4 项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报南钢股份未发生须公开发表声明的 告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 违法违规事项。 持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起经核查,2018年度持续督导期间,5 五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括南钢股份无重大违法违规情况;相 上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事关当事人无违背承诺的情况。 项的具体情况,保荐人采取的督导措施等。 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法经核查,2018年度持续督导期间,6 律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规无违法违规情况;相关当事人无违 则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承背承诺的情况。 诺。 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包 7 括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及督促公司严格执行公司治理制度。 董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但 不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制 8 度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外督促公司严格执行内部控制制度。 投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策 的程序与规则等。 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅督促公司严格执行信息披露制度审9 信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上阅信息披露文件及其他相关文件, 市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记 详见“二、信息披露审阅情况”。 载、误导性陈述或重大遗漏。 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证 券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题 10 的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补 详见“二、信息披露审阅情况”。 充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券 交易所报告。 2 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在 上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对 11 有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应详见“二、信息披露审阅情况”。 及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或 补充的,应及时向上海证券交易所报告。 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监经核查,2018年度持续督导期间, 事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证相关当事人未受到中国证监会行政12 券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关处罚、上海证券交易所纪律处分或 注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施者被上海证券交易所出具监管关注 予以纠正。 函的情况。 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承现任控股股东、实际控制人不存在13 诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履未履行承诺情况。 行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告。 关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传 闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披2018年度持续督导期间公司未发生14 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时该等情况。 督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披 露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。 发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说 明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一) 上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易 所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员 15 出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重2018年度持续督导期间公司未发生 大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市 该等情况。 公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十 一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配 合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保 荐人认为需要报告的其他情形。 16 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查制定了现场检查的相关工作计划, 工作要求,确保现场检查工作质量。 并明确了现场检查的工作要求。 上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道 之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对 上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际 控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金; 17 (二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资 2018年度持续督导期间公司未发生 金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等; 该等情况。 (五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披 露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期 下降50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情 形。 3 定期取得和检查募集资金专户资 料。2018年,公司按募集资金管理 18 督导公司募集资金专户存储及使用情况 办法对募集资金实施专户存储,募 集资金使用符合相关法律、法规及 部门规章的要求。 二、信息披露审阅情况 国泰君安与南钢股份的董事会秘书、总会计师等人员进行了沟通,查阅了公司的相关公开信息披露文件,对2018年1月1日至本报告出具日的持续督导期内的信息披露情况进行了审阅。南钢股份自2018年1月1日至本报告出具日止的信息披露文件如下: 公告日期 公告内容 督导情况 2018-01-23 关于使用闲置自有资金进行理财的公告 2018-01-23 第七届董事会第二次会议决议公告 2018-01-23 第七届监事会第二次会议决议公告 2018-01-23 独立董事关于第七届董事会第二次会议相关审议事项 的独立意见 1、审阅信息披露文 2018-01-23 关于控股子公司南京南钢产业发展有限公司存续分立 件的内容及格式是 的公告 否合法合规;2、审 2018-01-23 2017年度业绩预增公告 阅公告的内容是否 真实、准确、完 2018-02-13 2017年度内部控制审计报告 整,确保披露内容 董事会审计委员会2017年度履职情况报告 不存在虚假记载、 2018-02-13 误导性陈述和重大 2018-02-13 2017年度财务报表审计报告 遗漏;3、审查股东 大会、董事会、监 2018-02-13 关于2017年度为参股公司担保执行情况的公告 事会的召集与召开 2018-02-13 2017年年度报告 程序是否合法合 规;4、审查股东大 2018-02-13 关于南钢股份募集资金年度存放与使用情况的鉴证报 会、董事会、监事 告 会的出席人员资格 2018-02-13 2017年度社会责任报告书 是否符合规定,提 关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报案与表决程序是否 2018-02-13 告 符合公司章程。 2018-02-13 关于2017年第四季度主要经营数据的公告 2018-02-13 2017年年度报告摘要 2018-02-13 关于南钢股份2017年度非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况的专项说明 4 2018-02-13 关于2017年度为全资及控股子公司担保执行情况的公 告 国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公 2018-02-13 司2017年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查 意见 2018-02-13 关于2017年度日常关联交易执行情况的公告 2018-02-13 独立董事对公司2017年度对外担保情况及关联方资金 占用的专项说明 国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公 2018-02-13 司2017年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查 意见 2018-02-13 国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公 司非公开发行股票2017年度持续督导工作报告 2018-02-13 独立董事2017年度述职报告 2018-02-13 第七届董事会第三次会议决议公告 2018-02-13 关于公司2018年度继续开展钢铁产业链期货保值业务 的公告 2018-02-13 关于计提资产减值准备的公告 2018-02-13 第七届监事会第三次会议决议公告 2018-03-20 关于召开2017年度现金分红暨业绩说明会的预告公告2018-03-23 关于2017年度现金分红暨业绩说明会召开情况的公告2018-03-27 关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的公告 江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2017 2018-03-27 年股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的 法律意见书 2018-03-27 关于2017年股票期权激励计划第一个行权期采用自主 行权模式的提示性公告 2018-03-27 关于2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权的 公告 2018-03-27 第七届监事会第四次会议决议公告 2018-03-27 第七届董事会第四次会议决议公告 2018-03-27 关于召开2017年年度股东大会的通知 2018-03-27 独立董事关于第七届董事会第四次会议相关审议事项 的独立意见 2018-03-30 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并 继续进行现金管理的公告 2018-04-04 关于2017年股票期权激励计划部分期权注销完成的公 告 5 2018-04-10 关于2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权 条件公告 2018-04-14 2011年公司债券跟踪评级报告 2018-04-14 2011年公司债券受托管理事务报告(2017年度) 2018-04-14 关于公司主体信用等级上调的公告 2018-04-18 第七届董事会第五次会议决议公告 2018-04-18 2018年第一季度报告 2018-04-18 关于2018年第一季度主要经营数据的公告 2018-04-19 2017年年度股东大会决议公告 2018-04-19 2017年年度股东大会的法律意见书 2018-04-21 2011年公司债券本息兑付暨摘牌公告 2018-04-21 关于2017年股票期权激励计划限制行权期间的提示性 公告 2018-04-26 2017年年度权益分派实施公告 2018-05-03 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并 继续进行现金管理的公告 2018-05-08 第七届监事会第六次会议决议公告 2018-05-08 江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司调整 2017年股票期权激励计划行权价格的法律意见书 2018-05-08 独立董事关于第七届董事会第六次会议相关审议事项 的独立意见 2018-05-08 第七届董事会第六次会议决议公告 2018-05-08 关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告2018-06-05 第七届董事会第七次会议决议公告 2018-06-08 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并 继续进行现金管理的公告 2018-06-23 关于使用闲置自有资金进行理财的进展公告 2018-07-05 关于2017年股票期权激励计划2018年第二季度股票期 权行权结果暨股份上市公告 2018-07-10 关于2017年股票期权激励计划限制行权期间的提示性 公告 2018-07-14 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并 继续进行现金管理的公告 2018-07-20 2018年半年度业绩预增公告 2018-07-24 第七届董事会第八次会议决议公告 6 2018-07-24 关于为参股公司南京鑫武海运有限公司提供担保的公 告 2018-07-24 第七届监事会第七次会议决议公告 2018-07-24 独立董事关于第七届董事会第八次会议相关审议事项 的独立意见 2018-07-24 关于为控股子公司南京南钢产业发展有限公司提供担 保的公告 2018-08-18 2018年半年度报告 2018-08-18 国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公 司变更部分募集资金投资项目的核查意见 2018-08-18 关于面向合格投资者公开发行公司债券预案的公告 国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公 2018-08-18 司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意 见 2018-08-18 2018年半年度报告摘要 2018-08-18 信息披露管理办法(2018年8月修订) 2018-08-18 关于召开2018年第一次临时股东大会的通知 2018-08-18 关于使用闲置自有资金进行理财的公告 2018-08-18 固定资产管理制度(2018年8月修订) 2018-08-18 第七届监事会第八次会议决议公告 2018-08-18 变更部分募集资金投资项目的公告 2018-08-18 关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专 项报告 2018-08-18 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 2018-08-18 独立董事关于第七届董事会第九次会议相关审议事项 的独立意见 2018-08-18 公司章程(2018年8月修订) 2018-08-18 关于发行超短期融资券有关事项的公告 2018-08-18 总裁工作细则(2018年8月) 2018-08-18 关于修订《公司章程》的公告 2018-08-18 第七届董事会第九次会议决议公告 2018-08-18 关于2018年第二季度主要经营数据的公告 2018-09-06 2018年第一次临时股东大会的法律意见书 2018-09-06 2018年第一次临时股东大会决议公告 7 2018-09-19 关于使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项 目的公告 国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公 2018-09-19 司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金 等额置换事项的核查意见 2018-09-19 关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募 集资金等额置换的公告 2018-09-19 第七届监事会第九次会议决议公告 2018-09-19 第七届董事会第十次会议决议公告 2018-09-19 独立董事关于第七届董事会第十次会议相关审议事项 的独立意见 2018-09-20 非公开发行限售股上市流通公告 2018-09-20 国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公 司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 2018-09-21 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告2018-09-21 关于使用闲置自有资金进行理财的进展公告 2018-09-26 关于2017年股票期权激励计划限制行权期间的提示性 公告 2018-10-10 关于2017年股票期权激励计划2018年第三季度股票期 权行权结果暨股份上市公告 2018-10-12 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的 公告 2018-10-18 关于监事辞职的公告 2018-10-23 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的 公告 2018-10-24 关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告 2018-10-27 关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告 2018-10-30 关于认购上海惟冉投资管理中心(有限合伙)基金份额 的关联交易公告 2018-10-30 第七届董事会第十一次会议决议公告 2018-10-30 关于2018年第三季度主要经营数据的公告 2018-10-30 2018年第三季度报告 2018-10-30 独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关审议事 项的独立意见 2018-10-30 第七届监事会第十次会议决议公告 2018-11-02 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告2018-11-06 2018年股票期权激励计划(草案)摘要公告 8 2018-11-06 独立董事关于公司2018年股票期权激励计划的独立意 见 2018-11-06 关于召开2018年第二次临时股东大会的通知 2018-11-06 江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2018 年股票期权激励计划的法律意见书 2018-11-06 2018年股票期权激励计划(草案) 2018-11-06 第七届董事会第十二次会议决议公告 上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京钢铁股份有 2018-11-06 限公司2018年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾 问报告 2018-11-06 监事会关于公司2018年股票期权激励计划有关事项的 核查意见 2018-11-06 独立董事公开征集委托投票权的公告 2018-11-06 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法 2018-11-06 第七届监事会第十一次会议决议公告 2018-11-06 2018年股票期权激励计划激励对象名单 2018-11-17 2018年第二次临时股东大会会议资料 2018-11-17 监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单 的公示情况说明及核查意见 2018-11-23 2018年股票期权激励计划激励对象名单 上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京钢铁股份有 2018-11-23 限公司2018年股票期权激励计划授予事项之独立财务 顾问报告 2018-11-23 第七届监事会第十二次会议决议公告 2018-11-23 第七届董事会第十三次会议决议公告 2018-11-23 江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2018 年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书 2018-11-23 2018年第二次临时股东大会的法律意见书 2018-11-23 独立董事关于公司向2018年股票期权激励计划激励对 象授予股票期权的独立意见 2018-11-23 关于向激励对象授予股票期权的公告 2018-11-23 2018年第二次临时股东大会决议公告 2018-11-23 关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况的自查报告 2018-12-03 非公开发行限售股上市流通公告 2018-12-03 国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公 司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 9 南京南钢产业发展有限公司拟股权增资涉及的江苏金 2018-12-04 珂水务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估 报告(苏华评报字[2018]第366号) 2018-12-04 拟对柏中环境科技(上海)有限公司增资项目资产评估 报告(天兴评报字(2018)第1482号) 2018-12-04 关于2019年度预计为参股公司提供担保的公告 2018-12-04 第七届董事会第十四次会议决议公告 2018-12-04 关于新增预计日常关联交易的公告 2018-12-04 关于向柏中环境科技(上海)有限公司增资暨关联交易 的公告 2018-12-04 关于2019年度预计日常关联交易情况的公告 2018-12-04 关于2019年度预计为全资及控股子公司提供担保的公 告 2018-12-04 关于召开2018年第三次临时股东大会的通知 2018-12-04 独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关审议事 项的独立意见 2018-12-04 未来三年(2018-2020年度)股东回报规划 2018-12-04 公司章程(2018年12月修订) 2018-12-04 董事会议事规则(2018年12月修订) 2018-12-04 董事会薪酬与考核委员会实施细则(2018年12月修订)2018-12-04 第七届监事会第十三次会议决议公告 2018-12-04 提名委员会实施细则(2018年12月修订) 2018-12-04 董事,监事及高级管理人员薪酬管理办法(2018年12月)2018-12-04 关于会计政策变更的公告 2018-12-04 关于修订《公司章程》的公告 2018-12-07 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并 继续进行现金管理的公告 2018-12-20 2018年第三次临时股东大会的法律意见书 2018-12-20 2018年第三次临时股东大会决议公告 2018-12-21 关于使用闲置自有资金进行理财的进展公告 2018-12-21 关于2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告2018-12-27 国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公 司持续督导定期现场检查报告 2019-01-04 关于2017年股票期权激励计划2018年第四季度股票期 权行权结果暨股份上市公告 10 2019-01-10 关于华林-南钢应收账款支持专项计划成立的公告 2019-01-19 关于使用闲置自有资金进行理财的进展公告 2019-01-19 关于2019年度第一期中期票据发行情况的公告 2019-01-24 关于为控股子公司提供担保的进展情况公告 2019-01-29 关于2017年股票期权激励计划限制行权期间的提示性 公告 2019-01-31 公司章程(2019年1月修订) 2019-01-31 关于对下属子公司南京钢铁有限公司增资的公告 2019-01-31 关于对下属子公司新加坡金腾国际有限公司增资的公 告 2019-01-31 第七届董事会第十五次会议决议公告 2019-01-31 关于修订《公司章程》的公告 2019-02-02 关于非公开发行公司债券获得上海证券交易所挂牌转 让无异议函的公告 2019-03-01 关于2017年股票期权激励计划限制行权期间的提示性 公告 2019-03-09 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并 继续进行现金管理的公告 2019-03-12 独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关审议事 项的独立意见 2019-03-12 第七届监事会第十四次会议决议公告 2019-03-12 关于监事会主席辞职的公告 2019-03-12 第七届董事会第十六次会议决议公告 2019-03-23 2018年度财务报表审计报告 2019-03-23 2018年年度报告 2019-03-23 关于南京钢铁股份有限公司募集资金年度存放与使用 的鉴证报告 2019-03-23 2018年年度报告摘要 2019-03-23 2018年度内部控制评价报告 2019-03-23 关于南京钢铁股份有限公司2018年度非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况的专项说明 2019-03-23 关于2018年度日常关联交易执行情况的公告 2019-03-23 2018年度社会责任报告书 2019-03-23 关于召开2018年年度股东大会的通知 2019-03-23 关于会计政策变更的公告 11 2019-03-23 独立董事2018年度述职报告 2019-03-23 关于2019年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务 的公告 2019-03-23 2018年度内部控制审计报告 2019-03-23 第七届监事会第十五次会议决议公告 2019-03-23 独立董事对公司2018年度对外担保情况及关联方资金 占用的专项说明 2019-03-23 第七届董事会第十七次会议决议公告 2019-03-23 关于2018年度为参股公司担保执行情况的公告 2019-03-23 董事会审计委员会2018年度履职情况报告 2019-03-23 关于2018年度为全资及控股子公司担保执行情况的公 告 2019-03-23 关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的公告 2019-03-23 关于调整闲置自有资金理财额度的公告 2019-03-23 关于2018年第四季度主要经营数据的公告 2019-03-23 关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告 经核查,南钢股份严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务,公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经核查,南钢股份在2018年度持续督导期内不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。 (以下无正文) 12