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[公告]凤凰股份:独立董事2018年度述职报告

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[公告]凤凰股份:独立董事2018年度述职报告


江苏凤凰置业投资股份有限公司

独立董事2018年度述职报告



作为江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独立董
事,2018年度根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定,我们
积极出席 2018年度公司的股东大会、董事会及专门委员会会议,以维护公司
和股东尤其是社会公众股股东的利益为目标,认真审议董事会各项议案,谨慎、
认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,并按规定对公司相关重大事项发表
了公正、客观的独立意见。现就2018年度履职情况作如下述职报告:



一、 独立董事的基本情况


第七届董事会独立董事:

徐小琴女士,女,1955年出生。历任南京宁马高速公路有限公司董事长、
南京公路发展(集团)有限公司副总经理、党支部书记、总经理、董事长,南
京绕越高速公路东南段公司董事、南京长江四桥公司董事、南京长客集团董事,
南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司计划财务部经理、副总会计师、
党委委员、总会计师、专务。徐女士于2008年7月毕业于中共江苏省委党校,
研究生学历,具有高级会计师资格。目前兼任南京化纤股份有限公司独立董事。


姜宁先生,男, 1957年出生,南京大学商学院经济学院教授,中共党员;
现任职南京大学商学院(投资与金融、购并重组)教授、南京大学投资与金融
研究中心主任。著有专著5部、论文30余篇;兼任江苏中圣集团股份公司独立
董事、苏州东山精密制造股份有限公司独立董事。


张利军先生,男,1976年出生。现任江苏东恒律师事务所主任,南京市律
师协会会长。张利军先生于2005年创办江苏东恒律师事务所并担任首席合伙人
至今,自2014年起兼任南京市律师协会会长,2015年起兼任江苏省人民政府
法律顾问,2016年起兼任东南大学法学院硕士生导师。张利军先生于2006年
12月毕业于南京大学商学院,获硕士学位,具有高级律师资格及建造师资格。



独立董事严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》的相关要求,兼职上市公司均未超过5家,且不存在影响独立性的情况。




二、 出席会议情况


在 2018年度现任董事任职期间,公司召开7次董事会会议。参加公司董
事会会议情况如下:

独立董事姓名

本年应参加董事
会次数

亲自出席
(次)

委 托 出 席
(次)

缺席(次)

徐小琴

7

7

0

0

姜宁

7

7

0

0

张利军

7

7

0

0



作为独立董事,在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的
情况和资料,详细了解公司整个业务运作和经营情况,并多次去公司及项目实
地考察,为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上,我们认真审议每
个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了
积极作用。2018年度,公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大
经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序,合法有效。




三、 年度履职重点关注事项


2018年度,我们对公司定期报告、重大关联交易等事项充分发表了意见及
建议,积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作,发挥独立董事专业优势,
听取了公司管理层对2018年经营情况汇报,并提出了各自对公司发展的意见,
忠实履行独立董事职责。


(一)关联交易情况

发表独立意见具体情况如下:

1、2018年3月27日,公司召开第七届董事会第十次会议,独立董事就《关
于公司及下属子公司在2018年度下半年、2019年度上半年向本公司控股股东
借款累计不超过30亿元的议案》发表了独立意见。


本次提交审议的《关于公司及下属子公司在2018年度下半年、2019年度
上半年向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》符合国家的有关规定


和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。


控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金,体现了控股股东对上市
公司的支持,借款利率不高于同期公司向银行借款利率,最高不超过同期银行
基准利率上浮30%,交易价格公允,没有损害公司及其他非关联股东的利益。


2、2018年4月18日,公司召开第七届董事会第十一次会议,独立董事就
《关于公司向关联自然人出售商品房的关联交易议案》发表了独立意见。


本次关联交易为公司董事、总经理王烈先生的直系亲属、公司监事董兆武
先生、公司副总经理许靛翠女士及公司总经理助理程钢先生,分别购买本公司
全资子公司镇江凤凰文化地产有限公司开发的坐落于镇江市梦溪路99号(和润
苑)的住宅一套。


独立董事认真审阅了本次关联交易相关的《镇江市商品房购买合同》等资
料,认为本次关联交易属于公司正常销售行为,不影响公司的独立性,也不损
害公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益;本次关联交易的定价符合该商
品房的市场销售价格及公司内部员工购买该商品房的促销政策,关联交易价格
公允,符合公司根本利益。


该关联交易已获得独立董事的事前认可,董事会会议审议此项关联交易时,
6名董事(王烈董事回避表决)一致表决通过了此项议案,审议程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
及《公司章程》的规定,合法有效。


3、2018年10月29日,公司召开第七届董事会第十五次会议,独立董事
就《关于公司及下属子公司在2019年1月-2019年12月向本公司控股股东借款
累计不超过30亿元的议案》发表了独立意见。


本次提交审议的《关于公司及下属子公司在2019年1月-2019年12月向本
公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》符合国家的有关规定和关联交易
的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损
害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。


控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金,体现了控股股东对上市
公司的支持,借款利率不高于同期公司向银行借款利率,最高不超过同期银行


基准利率上浮10%,交易价格公允,没有损害公司及其他非关联股东的利益。


(二)高级管理人员薪酬情况

报告期内,公司2018年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放
情况相符,且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发
放。


(三)聘任会计师事务所情况

报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任立信会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司2018年度境内审计机构。


(四)现金分红及其它投资者回报情况

2018年6月22日,2017年年度股东大会审议通过了《2017年年度利润分
配预案》。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年度实现合
并归属于上市公司股东的净利润-154,013,716.62元。由于公司年末净利润为负
值,本年度公司拟不进行利润分配,资本公积金不转增股本。


公司利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》等规定的要求。


(五)公司及股东承诺履行情况

报告期内,股东严格按照重组承诺履行,未发现有违反承诺事项。


(六)对外捐赠情况

2018年2月9日,独立董事出具了《江苏凤凰置业投资股份有限公司独立
董事关于公司对外捐赠的独立意见》就公司对外捐赠事项发表独立意见如下:

同意公司全资子公司泰兴市凤凰地产有限公司向泰兴市慈善总会捐赠人民
币100万元。公司本次捐赠是公司积极履行社会责任的行动,有利于提升公司
社会形象。上述捐赠事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定。本次捐赠事项不构成关联交易,未损害公司及其股东的利益。


(七)信息披露的执行情况

报告期内,公司信息披露严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定,信息
披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗


漏。


(八)内部控制执行情况

2018年,公司授权监察审计部对内控制度设计的合理性和执行的有效性进
行检查监督。对于发现的内部控制缺陷,层层落实进行有效整改,通过及时监
督、检查、整改,有效防范了经营决策及管理风险,同时,公司根据业务发展,
对管理制度作了补充和完善,确保了公司的规范运作和健康发展。


公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行
独立审计,审计机构出具了标准无保留意见的内控审计报告。


(九)专门委员会工作情况

作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员,分别是战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,按照《公司章程》、《公
司独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工
作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》等制度,我们本着勤勉尽责的原则,在2018年度内对公司定期报告等相
关财务信息及有关资料进行了认真审阅,并出具了书面审议意见。此外,我们
还就公司战略规划确定、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开专门会议,
审议通过后向董事会提出专业委员会意见。


(十)其他工作情况

2018年,我们对公司进行了考察,密切关注公司生产经营情况和财务状况,
通过电话和邮件与公司高级管理人员保持密切联系,及时获取公司重大事项的
进展情况,掌握公司经营动态,高度关注外部环境及市场变化对公司的影响,
关注媒体刊载的相关报道。




四、总体评价和建议

报告期内,作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》 、《证券法》等
法律、法规及公司章程等规定,本着客观、公正、独立的原则,忠实、诚信、
勤勉地履行职责,参与公司重大事项的决策,参与公司治理,充分发挥独立董
事的职能,维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2019 年,我们将继续严格按照法律法规和监管规则的规定和要求,忠实、


勤勉、尽责地履行独立董事职责,重点关注公司的经营情况,为公司发展提供
更多具有建设性的意见,为提高董事会决策科学性,为公正客观地维护广大投
资者特别是中小投资者利益,为促进公司稳健发展,发挥积极作用。






江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

独立董事:徐小琴 姜宁 张利军

2019年3月26日
































































独董述职报告
(本页无正文,为凤凰股份第七届董事会独立董事2018年度述职报告的签章页)





独立董事签名:





徐小琴:







姜 宁:







张利军:







2019年3月26日






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