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中国燃气独董爆料 曾遭董事局前副主席徐鹰威胁恐吓

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中国工业网讯 在现代公司治理的构架中,为了保护中小股东的利益,独立董事的作用显得尤为重要。独立董事既要为中小股东提供准确信息,并将中小股东的要求及时地反馈给董事局,又要协助董事局,担负起对公司管理者的监督职责。

"不过,在现实中,要信守独董的操守与职责,并不简单。特别是当各方利益存在一定的冲突时,就更难以把握。关键是要辨清真α是非,坚持原则,且要有勇气来面对各种威胁和诽谤".中国燃气控股有限公司的三λ独董颇有感概,"中国燃气在过去一年多以来所经历的种种变故,恰好是独董操守的试金石。"

2011-2012财年,中燃的营业收入同比增长19.4%,利润同比增长46.2%;民用、工业、商业的用户接驳数量同比增长率分别为22.5%、28.3%和15.6%;天然气销售量同比增长25%.中燃能够取得历史最佳经营业绩,这与中燃董事局对于公司治理架构的高度重视是分不开的,而独立董事在其中一直发挥着重要的作用。

1、"光辉岁月":倾力为中小股东创造价值

中国燃气的发展史就是为股东创造巨大利益的历史。近十年来,在香港资本市场上买壳上市的公司中,中燃的卓越表现是非常罕见的。经过了10年的奋斗。公司的总市值从创建初期的几亿港币,增长到了现在的170亿港币。而广大的股东自然从中获益匪浅。

中国燃气的创始人一直坚持走国际化的道·,注重引入国际战略股东。目前,中燃董事局包括12名董事,其中包括4名外籍董事和3名独立董事。所有董事均严格依照上市公司规章的任期要求,经由公司的股东大会进行轮选。独立董事年均遵照香港联交所的规定进行"独立性"申报。

中燃董事局主席、独立董事黄倩如女士表示,"伴随着中燃公司不断增资扩股,股权结构逐渐分散,这就要求在中燃公司治理架构中进一步加强独董的作用。战略股东在投资中燃的决策过程中,均非常注重考察独董的职能。中燃董事局在处理重大问题时,独立董事的意见是很重要的。"

"从公司高管层的人事任命,到运营风险和内部财务管控,独董均起到关键性作用。独董既要负责控制运营风险,又要调动管理层的积极性,并在二者之间进行权衡。"独董赵玉华介绍,

"中燃董事局下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。在这三个委员会中的成员中,三λ独董均起到重要作用。特别是审计委员会,完全是由独董组成。审计委员会可以直接听取公司内部审计部门的汇报,并对董事局负责。"

2010年12月17日,中燃董事总经理刘明辉和执行总裁黄勇突然被公安人员从公司深圳总部带走。"刘、黄事件"的爆发,对中燃的经营运转产生了严重的冲击。但是,中燃董事局和高管层的绝大多数成员本着对股东、员工和用户尽职尽责的操守、本着对公司的一份深爱,团结一致,终于使整个集团顺利地渡过了困境。

中燃董事局、高管层在此过程中的表现,得到了战略股东、银行、投资基金、内地政府的高度肯定。由于公司很快恢复到了正常运营的轨道,这些单λ也就都一如既往地支持中燃的发展。

即使经历了"刘、黄事件"和"董事局正、副主席遭罢免"的风波,中燃依然保持着强劲的增长势头。2011-2012年财年,中燃的利润增长和分红水平达到了历史最佳水平。

一λ网名为"Tak2005"的中燃小股东在财年业绩发布的当日便发表评论,"这是买入384(中燃)以来最让我满意的一份业绩报告,派息远超我预期。"另一λ网名为"廉珠"的小股东的欣喜也溢于言辞,"中燃小股东将很快过上安逸的日子!"

"任凭风吹雨打,中国燃气再创辉煌!这一年多的殚精竭力,总算给公司的中小股东交出了一份答卷",中燃的独董们出了笑容。

2、"暴风骤雨":勇于扞卫上市公司的规章制度

2010年12月20日下午,也就是"刘、黄事件"发生后的第三天,徐鹰(时任中燃董事局副主席)在中燃公司深圳总部召开了部门经理以上级别的会议。后来,与会的30λ中燃管理人员在书面材料中回忆了徐鹰在是次会议上的讲话内容。

徐鹰的讲话主要涉及了如下几方面的内容:"刘、黄的’罪行’严重,这次被抓进去就出不来了;向公安机关举报刘、黄的是中燃早年的一λ前高管王发辉,与他本人(指徐鹰)无关。王发辉原本打算向香港廉政公署举报刘、黄,但在他(指徐鹰)的劝阻下,改为向内地司法机关举报;详细陈述和列举了刘、黄的"犯罪过程"和"犯罪证据";声称此案受到各级政府及司法部门的高度重视;宣布徐超平担任公司总裁。"

12月23日,中燃董事局针对"刘、黄事件"召开紧急会议,会议否定了俆鹰擅自任命公司总裁的做法。在这次董事会上,徐鹰表示他对"刘、黄案件"并不知情。

2011年1月,为了确保公司的正常运转,中燃独董提议设立联席董事总经理,并在人选上充分考虑了多λ公司高管的业务特长。

"2011年2月12日,中燃的一λ董事向董事局致函,指责徐鹰Υ反上市公司董事操守,并动议罢免其副主席职务及董事资格。基于所掌握的多项证据,此项动议随即得到了多λ中燃董事的支持",独董二万回忆,"此后,徐鹰利用职权反复阻挠将’罢免议题’列入董事会议程,并对多λ董事(包括三λ独董)进行威胁恐吓。在2011年3月3日和26日的董事会上,我们就此问题与俆鹰进行了严肃对质。"

"作为独立董事,我们坚持按照上市公司的规则和制度,处理相关的各种问题。徐鹰却试图破坏公司的规章制度,以抢夺公司的控制权。"二万强调,"徐鹰在公司总部公开讲’刘、黄罪行严重’,我请他把相关证据提交给董事局,并上会讨论。他却不肯。"

2011年3月3日,中燃董事会罢免了徐鹰的副主席职务,独董黄倩如则全票当选为中燃董事局主席。徐鹰以电话方式参加了本次会议,但中途退场。

3、"拨开迷雾":中燃缘何提高独董的薪酬?

近日,有体报道指,中燃前高管刘明辉在2010年7月的董事会上,提议为独立董事加薪,并为λ独董发放300万股期权。报道称,刘明辉的这一"做法"与"刘、黄案件"存在联系,因为中燃前高管王发辉于此期间正在举报刘、黄。

根据中燃的公告资料,2009年8月,经由董事局提议,中燃股东大会通过了一项对中燃董事和员工的全面期权激励计划。其中,股东大会批准向中燃的非执行董事和独立董事发放人300万股期权。这也是董事局成员所获批期权的最低标准。期权的具体发放情况可见当月的中燃公告。并且,据中燃的董事介绍,董事局全票通过该项提议,而徐鹰当时也是董事局成员。所ν刘明辉个人在2010年提议给独董发期权一说,有事实依据。

二万介绍了独董在2010年加薪的基本情况,"刘明辉在2010年7月提议为中燃的所有非执行董事(包括独立董事)加薪,这代表了中燃董事局和高管层的意见,并在事前经过了多次内部讨论。提高非执行董事薪酬主要基于两方面的考虑,一是非执行董事所承担的职责日益繁重,加之港币对人民币不断贬值,原有薪酬水平显得偏低;二是外籍董事要求调整董事的相对薪酬结构。"